Tiếp nối ngay sau đoạn kết của phần hai, rồng Smaug bị thức tỉnh bởi nhóm phiêu lưu của Thorin và nổi giận bay tới tàn phá thị trấn bên hồ. Tuy nhiên, Smaug mau chóng bị cung thủ Bard tiêu diệt và Thorin nhờ đó giành lại được quê hương Erebor. Những tưởng mọi chuyện sẽ yên bình từ đây nhưng sự thất hứa của Thorin với người dân bên hồ và sự thù địch với tộc Tiên rừng mau chóng đẩy họ đến một trận chiến mới. Cùng lúc đó, liên minh Orc và sói ma Warg của tên Azog lầm lũi kéo đến ngọn Cô Sơn với toan tính chiếm lấy vị trí đắc địa và số vàng bên trong Erebor. Một trận giao tranh không khoan nhượng giữa năm đạo binh là điều không thể tránh khỏi.
